Réforme de la biologie médicale et nouvelles règles de détention du capital des SEL de laboratoire : Quelles perspectives pour les SPFPL ?

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Articulation des règles de détention du capital des SEL de laboratoire et des SPFPL de biologiste médical

Dans son article 10, la loi du 30 mai 2013 confirme le principe selon lequel :
« I.-Plus de la moitié du capital social et des droits de vote d'une société d'exercice libéral de biologistes médicaux doit être détenue, directement ou par l'intermédiaire des sociétés mentionnées au 4° de l'article 5 de la loi n° 90-1258 du 31 décembre 1990 relative à l'exercice sous forme de sociétés des professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé et aux sociétés de participations financières de professions libérales, par des biologistes médicaux en exercice au sein de la société. »

Dès lors, dans la mesure où la participation majoritaire des biologistes médicaux en exercice au sein d’une SEL de laboratoire peut s’apprécier indirectement, « par l’intermédiaire » d’une SPFPL de biologiste médical, une SPFPL de biologiste médical peut valablement détenir plus de la moitié (et jusqu’à 99,99 %) du capital social et des droits de vote d’une SEL de laboratoire.

Dans cette hypothèse, il faut considérer que cette détention indirecte suppose, pour les biologistes médicaux en exercice au sein de la SEL de laboratoire, la détention de plus de la moitié du capital social et des droits de vote de la SPFPL de biologiste médical.

Plus de la moitié du capital social et des droits de vote d’une même SPFPL de biologiste médical ne pouvant mécaniquement être détenue concomitamment par des biologistes médicaux en exercice dans des SEL distinctes, il en résulte qu’une SPFPL de biologiste médical ne peut détenir plus de la moitié du capital social et des droits de vote que d’une seule SEL de laboratoire, ses participations dans d’autres SEL de laboratoire ne pouvant alors excéder 49,99 % du capital social et des droits de votes.

Ceci étant, le recours aux SPFPL de biologiste médical demeurent un atout pour les biologistes désirant procéder à des opérations de restructuration du capital des SEL de laboratoire (notamment lors du retrait d’un ou plusieurs associés) ou de regroupement de SEL de laboratoire, compte tenu notamment des régimes fiscaux de faveur auxquels ces sociétés peuvent prétendre.

Le régime fiscal des sociétés mères et filiales

L’option pour le régime fiscal des sociétés mères et filiales permettra aux SPFPL de biologiste médical (sociétés mères) de bénéficier de l'exonération des dividendes reçus des SEL de laboratoire (sociétés filiales) sous réserve de la taxation d'une quote-part de frais et charges.

L’exonération portera sur 95 % du montant des produits ainsi distribués par les SEL de laboratoire au profit des SPFPL de biologiste médical, la quote-part de frais et charges fixée à 5 % dudit montant demeurant incluse dans le résultat des SPFPL de biologiste médical et imposable à l’impôt sur les sociétés selon les règles de droit commun.

Pour bénéficier de ce régime fiscal de faveur, les SPFPL de biologiste médical devront détenir la pleine propriété de parts sociales ou d’actions de SEL de laboratoire représentant au moins 5 % du capital de la SEL de laboratoire, et être conservés pendant au moins deux ans.

Il est précisé que ce seuil de détention fixé à 5 % du capital doit s’apprécier tant au regard des droits financiers que des droits de vote au sein de la SEL de laboratoire.

Le régime de l’intégration fiscale

Le régime de l’intégration fiscale, dont le bénéfice résultera de l’exercice d’une option par la SPFPL de biologiste médical (société mère), est soumis à des conditions d’éligibilité plus strictes que celles applicables au régime des sociétés mères et filiales, mais permet en revanche une harmonisation financière et fiscale du groupe au niveau du résultat imposable des SPFPL de biologiste médical.

Ces conditions d’éligibilité sont notamment les suivantes :

  • le capital des SPFPL de biologiste médical (sociétés mères têtes de groupe) ne doit pas être détenu, directement ou indirectement, à 95 % au moins, par une autre personne morale soumise à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ;

  • le capital des SEL de laboratoire (filiales) doit être détenu à 95 % au moins, directement ou indirectement, par les SPFPL de biologiste médical (sociétés mères).

Il est précisé que la détention de 95 % du capital s'entend en l’espèce de la détention en pleine propriété de 95 % des droits à dividende et des droits de vote, seuil de détention que les SPFPL de biologiste médical peuvent désormais valablement atteindre dans le capital des SEL de laboratoire.

Ce régime d’intégration fiscale permettra notamment de diminuer le résultat imposable des SPFPL de biologiste médical du montant des déficits subis, le cas échéant, par certaines SEL de laboratoire membres du groupe.

De plus, les abandons de créances et les subventions consentis entre sociétés du groupe pourront être neutralisés pour la détermination du résultat d'ensemble, de même que les plus-values ou moins-values résultant de cessions intragroupe d'immobilisations ou de titres.

Par ailleurs, l’intégration fiscale permettra au groupe de faciliter le financement des acquisitions de SEL de biologiste médical dans la mesure où l’emprunt contracté pour financer ces acquisitions sera supporté par le groupe, et les intérêts pourront être déduits des bénéfices réalisés par les acquisitions.

La déductibilité des intérêts d’emprunts

Dans la mesure où les SPFPL de biologiste médical dégageront des revenus, elles seront autorisées à déduire de leur résultat imposable les intérêts des emprunts contractés pour l’acquisition des parts sociales ou des actions de SEL de laboratoire.

Dès lors, les SPFPL de biologiste médical s’endetteront afin de financer l’acquisition de parts sociales ou d’actions des SEL de laboratoire et les dividendes distribués par les SEL de laboratoire permettront le remboursement des emprunts ainsi contractés.

Compte tenu des régimes fiscaux de faveur précédemment exposés, ces dividendes distribués par les SEL de laboratoire seront intégrés au résultat des SPFPL de biologiste médical (régime de l’intégration fiscale) ou seront reçus en quasi-franchise d’impôt (régime des sociétés mères et filiales) ; les intérêts des emprunts constitueront des charges imputables sur les produits taxables des SPFPL de biologiste médical, ces produits étant constitués de l’ensemble des prestations rémunérées à leur juste valeur et facturées aux SEL de laboratoire.

Les SPFPL de biologiste médical, structures d’investissement et de gestion patrimoniale

Les SPFPL de biologiste médical constituent non seulement les structures d’acquisition privilégiées des SEL de laboratoires mais encore de parfaits outils de gestion patrimoniale.

A cet égard, et à titre non limitatif, il convient de rappeler que :

  • les SPFPL de biologiste médical permettent d’optimiser le retrait des biologistes associés de SEL de laboratoire dans la mesure où ces derniers auront, préalablement à leur cession, apportés les parts sociales ou les actions qu’ils détenaient au profit de SPFPL de laboratoire (régime des apports-cessions) ; les SPFPL de biologiste médical seront alors considérées comme des « tirelires » permettant le réinvestissement du produit de cession, conformément à leur objet social, et atténuant les frictions fiscales de la cession ;

  • les dividendes versés aux SPFPL de biologiste médical par les SEL de laboratoire échappent aux cotisations sociales obligatoires, alors que les dividendes excédant certains seuils et versés aux biologistes associés des SEL de laboratoire sont assujettis auxdites cotisations sociales obligatoires ;

  • les SPFPL de biologiste médical permettent la réalisation d’investissements immobiliers fiscalement attractifs dans la mesure où le droit de propriété des biens immobiliers fera l’objet d’un démembrement entre les SPFPL de biologiste médical, qui bénéficieront de l’usufruit temporaire des biens immobiliers, et les biologistes associés des SPFPL de biologiste médical, qui conserveront la nue-propriété de ces mêmes biens ;

  • les SPFPL de biologiste médical permettent la réalisation d’investissements financiers, tels que la souscription à des contrats de capitalisation et l’acquisition de portefeuilles de titres ;

  • le mécanisme des donations avant cession pourra s’appliquer aux parts sociales ou actions des SPFPL de biologiste médical détenues par les biologistes ; les opérations de donation réalisées avant la cession permettront ainsi de « gommer » fiscalement toutes les plus-values latentes au jour de la donation.