Réforme de la biologie médicale et nouvelles règles de détention du capital des SEL de laboratoire : Quelles perspectives pour les SPFPL ?

Législation

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PARIS, 12 juin 2013 - Tant attendues par les professionnels de la biologie médicale, les sociétés de participations financières de profession libérale (SPFPL) de biologistes médicaux connaissent aujourd’hui un certain engouement. La récente promulgation de la loi portant réforme de la biologie médicale mérite donc une synthèse sur les nouvelles règles de répartition du capital des SEL de laboratoire.

Instituées par la loi dite « MURCEF » du 11 décembre 2001 et régies par l’article 31-1 de la loi du 31 décembre 1990 sur les sociétés d’exercice libéral, ces SPFPL peuvent être inscrites au tableau de l’ordre des médecins et/ou de l’ordre des pharmaciens et ce, nonobstant l’absence de décret d’application, comme l’a rappelé le Conseil d’Etat dans un arrêté du 28 mars 2012.

Dès lors, la constitution de SPFPL de biologistes médicaux doit notamment permettre de faciliter les transmissions de parts ou d’actions de sociétés d’exercice libéral (SEL) de laboratoire et la réorganisation capitalistique ces sociétés. Pour autant, la loi du 30 mai 2013 portant réforme de la biologie médicale limite désormais l’ouverture du capital social des SEL de laboratoire, cette limitation s’appliquant d’ailleurs autant aux SPFPL de biologistes médicaux qu’aux autres SEL de laboratoire.

Objet et intérêt des SPFPL de biologiste médical

La loi prévoit que les SPFPL ont pour objet «la détention des parts ou d'actions de sociétés mentionnées au premier alinéa de l'article 1er ayant pour objet l'exercice d'une même profession ainsi que la participation à tout groupement de droit étranger ayant pour objet l'exercice de la même profession. Ces sociétés peuvent avoir des activités accessoires en relation directe avec leur objet et destinées exclusivement aux sociétés ou aux groupements dont elles détiennent des participations. »

L’objet des SPFPL se rapproche de celui des sociétés holding classiques, c’est-à-dire les prises de participations capitalistiques, mais est naturellement moins large puisqu’il ne concerne que des SEL.

Les SPFPL de biologistes médicaux doivent en conséquence, pour exister en tant que tel, détenir des parts sociales ou des actions de SEL de laboratoire, quelle que soit la forme sociale adoptée par ces structures d’exploitation (SELARL, SELAS, SELAFA, SELCA). S’agissant des activités accessoires, sont notamment concernés les services et l’assistance qui pourraient être facturés à la SEL de laboratoire pour laquelle la SPFPL de biologistes médicaux est associée ou actionnaire.

Par ailleurs, la transmission de parts sociales ou d’actions de SEL de laboratoire et l’association de nouveaux biologistes vont être facilitées par la constitution de SPFPL de biologistes médicaux, pour des raisons principalement financières et fiscales.En effet, dans la mesure où l’endettement souscrit pour l’acquisition de parts sociales ou d’actions de SEL de laboratoire ne sera plus supporté par le biologiste lui-même mais par la SPFPL de biologistes médicaux, le désendettement échappera à la pression fiscale du barème progressif de l’impôt sur le revenu.C’est ainsi que la charge du désendettement incombera à la SPFPL de biologistes médicaux, et le remboursement de la dette sera assuré par les dividendes distribués par la SEL de laboratoire.

En outre, si les conditions d’éligibilité au régime fiscal de faveur dit des « sociétés mères et filiales » ou encore au régime de l’intégration fiscale sont remplies, les dividendes distribués par la SEL de laboratoire à la SPFPL de biologistes médicaux bénéficieront d’une fiscalité particulièrement attractive, voire de l’absence d’imposition (d’où l’effet de levier fiscal).

Enfin, et sous réserve des nouvelles règles de détention du capital des SEL de laboratoire, la SPFPL de biologistes médicaux devrait être l’outil privilégié du regroupement capitalistique des biologistes exerçant leur activité professionnelle dans différentes SEL de laboratoire.